Anul 2023 se conturează la fel de bun ca anul trecut pentru piața românească de M&A: există lichiditate, sunt investitori interesați de România, sunt mai multe tranzacții care urmează să fie finalizate în domenii importante precum energie, imobiliare, sănătate și telecom. Achizițiile strategice și optimizarea portofoliului de investiții se numără printre principalele obiective pentru realizarea de tranzacții în acest an, pentru că acestea susțin procesul de repoziționare a afacerilor și de consolidare a creșterii. Acestea au fost concluziile Conferinței PwC M&A: Deciziile de azi, proiectele reușite de mâine.

Conferința PwC M&AFoto: PwC România

Înregistrarea video a conferinței poate fi urmărită aici și aici.

Estimări privind piața globală și locală

În 2022, piața locală de M&A, însemnând tranzacții semnate și încheiate, a atins 5,4 miliarde euro, depășind nivelul pre pandemic, evoluție susținută de tranzacția de peste un miliard euro cu zăcământul Neptun Deep.

Dinu Bumbăcea, Country Managing Partner PwC România: 2022 a fost un an foarte bun pentru piața M&A din România, cu tranzacții importante care remodelează și duc într-o nouă etapă dezvoltarea anumitor sectoare. Ne așteptăm ca 2023 să fie la fel de interesant pentru piața românească.

În schimb, piața globală de M&A a scăzut în 2022 sub nivelul record din 2021, din cauza temerilor legate de recesiune, valorile înregistrate situându-se totuși peste nivelurile din 2020 și dinaintea pandemiei, conform PwC Global M&A Industry Trends. Au fost mai multe tranzacții în Europa, Orientul Mijlociu și Africa (EMEA) decât în regiunile America și Asia Pacific, în ciuda costurilor mai mari ale energiei și a instabilității regionale. Și în prima parte a anului 2023, perspectivele sunt umbrite de temerile legate de încetinirea creșterii economice și de ratele mari ale dobânzilor, pentru domolirea inflației, la care se adaugă declinul abrupt din 2022 al evaluărilor bursiere globale, războiul din Ucraina, întreruperi ale lanțului de aprovizionare și reglementări mai stricte.

În a doua jumătate a anului, estimăm că piața va reveni pe creștere, obiectivele fiind achizițiile strategice și optimizarea portofoliului de investiții, pentru că susțin directorii executivi în procesul de repoziționare a afacerilor și de consolidare a creșterii. Optimismul vine și în contextul în care 60% dintre directorii executivi la nivel global au arătat, în cel mai recent sondaj PwC CEO Survey, că nu intenționează să amâne tranzacțiile planificate pentru 2023, în pofida temerilor legate de recesiune, creșterea dobânzilor, scăderea evaluărilor, tensiunile geopolitice și întreruperile lanțului de aprovizionare.

George Ureche, Director PwC România și Lider M&A: Există un decalaj între valoarea tranzacțiilor efectiv încheiate și a celor anunțate, unele urmând să se finalizeze în acest an. În 2022 piața de M&A a revenit în sfârșit la nivelul dinaintea pandemiei și a fost anul în care putem spune că România a devenit o piață a mega-tranzacțiilor, pentru că avem trei ani consecutivi de tranzacții de peste un miliard euro (CEZ în 2020, UiPath în 2021, respectiv Neptun Deep în 2022).

Suntem optimiști pentru 2023, sunt multe tranzacții așteptate să se încheie în acest an. În opinia noastră, potențialul pieței de M&A din România este 8 miliarde euro și această țintă este realizabilă doar dacă, în afară de tranzacția din energie anunțată recent, se mai anunță o nouă mega tranzacție.

Noi estimăm piața de M&A din două perspective: în funcție de tendințele care sunt în piață, cât și de interesul manifestat de investitori. Spre exemplu, în momentul în care a început războiul din Ucraina, în prima parte am văzut o scădere abruptă a interesului investitorilor. Chiar în tranzacții foarte competitive pe care le derulam au fost investitori care nu erau prezenți în regiune ce au invocat ca principal motiv de a nu intra în procesul tranzacției instabilitatea geopolitică. Însă, investitorii care au pariat deja pe regiune continuă să investească foarte mult. România are premize foarte bune de dezvoltare, iar fuziunile și achizițiile contribuie la realizarea acestui potențial.

Anda Rojanschi, Partner D&B David și Baias: În 2022 am văzut un număr record de tranzacții analizate de Consiliul Concurenței (...), sectoarele active pe care noi le-am văzut sunt energie, sectorul industrial, servicii medicale și real estate. Piața de servicii medicale este dinamizată de mai bine de 10 ani de doi-trei mari cumpărători. În 2022, am văzut și două tranzacții care au fost aprobate condiționat în această piață, ceea ce este o raritate pentru piața din România.

În prezent, activitatea este foarte intensă, astfel încât credem că interesul investitorilor se va menține ridicat în 2023. Vedem și antreprenori români care au ajuns la o cotă de piață și o importanță suficient de mare pentru a fi investitori și achizitori, ceea ce cumva ar putea schimba regulile jocului și ne-ar putea duce spre valori ale pieței de tranzacții apropiate de cele ale Cehiei sau Poloniei.

Putem spune că România și-a consolidat anul trecut un loc în top trei pe piața din Europa Centrală și de Est, după Polonia și Cehia, două piețe mari, deși suntem încă departe valoric. Deși aceste piețe nu sunt așa transparente se vorbește despre valori de peste 10 miliarde euro.

Sunt două forme noi de raportare pe care le-am observat în practica de fuziuni și achiziții atunci când vine vorba de exercițiul de due diligence: IT & cyber, relevant având în vedere numărul în creștere al tranzacțiilor care o componentă de tehnologie, precum și cel de ESG. La nivel global, doar 10-15% dintre investitori spun că au făcut un due diligence în domeniul ESG înainte de realizarea tranzacției. Încă este un procent scăzut, însă datorită Green Deal și tuturor reglementărilor ce țin de raportarea non-financiară și criteriile de sustenabilitate, în Europa, dar și în România este din ce în ce mai des văzut acest exercițiu.

O consecință a tuturor verificărilor din faza de due diligence, care, așa cum putem observa, devine din ce în ce mai complexă, este prelungirea perioadei de analiză a unei ținte de achiziție.

Cornelia Bumbăcea, Partner PwC România: Fuziunile și achizițiile tind să încetinească în perioadele de incertitudine sau de volatilitate a pieței, dar în același timp pot aduce și multe oportunități. În mod paradoxal, tranzacțiile realizate în timpul unei perioade dificile și plină de provocări sunt adesea cele mai de succes. Credem că multe companii românești ar trebui să adopte fuziunile și achizițiile ca parte a strategiei lor de creștere și transformare a business-ului, pentru a-și consolida pozițiile pe sectoarele și piețele în care activează și a captura toate sinergiile rezultate în urma unei tranzacții.

Piața de M&A din România rămâne în continuare o piață activă și interesantă, cu un nivel ridicat al numărului de tranzacții an de an și valori în creștere atât la nivel general cât și în sectoare de top precum sectorul energiei, imobiliar, ITC și serviciile în sănătate. Am fost și suntem în permanență alături de antreprenori și investitori în procesul de transformare al business-ului lor sau în procese de tranzacții care aduc plus valoare.

Cum trebuie să se pregătească societățile pentru o tranzacție?

Andreea Bistriceanu, Director PwC România: Companiilor și investitorilor le este din ce în ce mai greu să creeze valoare. De aceea, este importantă fiecare etapă în acest demers complex. În etapa de pre-deal, înainte de tranzacția propriu-zisă, societățile discută și planifică procese de transformare și optimizare care să genereze o tranzacție de succes. În timpul tranzacției, strategia de M&A și planificarea sunt foarte importante, iar în etapa post tranzacție este importantă integrarea pentru a se valorifica întregul proces.

Un pas important în procesul tranzacției este etapa de Due Diligence. Pe partea de buyside, investitorii au nevoie să-și valideze ipotezele cu care intră în tranzacție, iar analiza de due diligence trebuie aliniata la sectorul în care aceștia operează și la strategia si prioritățile lor. Aceasta etapa rămâne în continuare un pas cheie pentru ca investitorii să înțeleagă obiectul investiției, să evalueze corect afacerea pe care o vizează și să își planifice integrarea. Dacă nu este executată riguros poate genera consecințe semnificative după încheierea tranzacției.

Andreea Mitiriță, Partner PwC România: În ultimii ani, atât Comisia Europeană, dar și OECD au pus foarte mult accent pe transparența fiscală și sporirea acesteia. Sunt două modificări legislative cu un impact semnificativ asupra pieței de fuziuni și achiziții, deja implementate sau în stadiu de proiect la nivelul Comisiei Europene:

Directiva privind cooperarea administrativă în domeniul fiscal adoptată în 2011, care a fost modificată de șase ori până acum. Ultima modificare este DAC7 care vizează jucătorii din platformele de comerț online, cele care au marketplace. Aceștia vor trebui să colecteze informații despre vânzători și să le raporteze către autorități. Cerințele de raportare intră în vigoare din 2023 și sunt deja transpuse în legislația din România.

O altă modificare legislativă cu impact semnificativ la nivelul pieței de M&A este ATAD 3/Directiva Unshell încă în fază de proiect. Conform acesteia, în cazul companiilor cu venituri predominant pasive (dobânzi, redevențe, dividende, chirii) trebuie făcută o verificare asupra substanței lor pentru a vedea dacă trebuie raportate către autoritățile fiscale din fiecare jurisdicție. Există trei criterii pe baza cărora companiile află dacă fac obiectul acestei directive: dacă veniturile sunt în proporție de peste 65% pasive, dacă peste 55% din venituri provin din tranzacții frontaliere și dacă managementul companiei este externalizat către un prestator de servicii. Dacă o organizație îndeplinește aceste condiții, trebuie să urmeze o nouă verificare care vizează: existența unui sediu social în jurisdicția respectivă, dacă are un cont bancar în Uniunea Europeană, dacă are un director sau care este numărul angajaților. Este important ca mediul de afaceri să analizeze deja aceste aspecte având în vedere că directiva se va aplica retroactiv și poate duce la pierderea posibilității de a aplica prevederile tratatelor de dublă impunere sau a directivelor europene.

ATAD 3 vehiculează și penalități substanțiale. Dacă o entitate intră sub incidența raportării și totuși nu respectă normele riscă o penalitate de 2% din veniturile obținute într-un an, iar dacă raportează eronat sau fals riscă o penalitate de 4% din venituri.

Anda Rojanschi, Partner D&B David și Baias: Anul 2022 a adus modificări legislative cu impact asupra proceselor de fuziuni și achiziții. Vorbim despre modificări aduse legii societăților comerciale cum este schimbarea competenței de soluționare a fuziunilor și divizărilor cu impactul pozitiv al reducerii durata reorganizărilor. Dar și despre noua procedură de realizare a controlului de securitate națională de către CEISD, care poate duce la o prelungire a perioadei dintre semnarea și finalizarea unei tranzacții.

Citește continuarea articolului pe blogul PwC România

Articol susținut de PwC România​​​​​​​