Guvernul a aprobat joi un proiect de OUG care prevede posibilitatea ca adunările generale ale acționarilor/asociaților să aibă loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, prin corespondență. De asemenea, permite posibilitatea întrunirii prin mijloace de comunicare directă la distanță a consiliului de administrație sau, după caz, a consiliului de supraveghere și directoratului.
Ce mai prevede OUG
- Posibilitatea convocării adunării generale a acționarilor/asociaților fie prin modalitățile prevăzute de art. 117 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului, cu condiția ca fiecare acționar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administrație/directoratului adresa poștală sau, după caz, cea de poștă electronică ori alte coordonate la care poate primi corespondența cu societatea; o combinație a acestor modalități de convocare este, de asemenea, posibilă;
- Transmiterea convocatorului prin poșta electronică este obligatorie, dacă adresele de poștă electronică ale acționarilor/asociaților sunt cunoscute de către societate;
- Stabilirea unei modalități principale de comunicare a informațiilor privind punctele de pe ordinea de zi
- Afișarea acestora pe pagina de internet a societăților-, dar și a unor soluții secundare, dacă societățile nu au o pagină de internet, și anume transmiterea prin poștă electronică sau, la cerere, prin servicii de poștă sau curier;
- Prevederea posibilității ca adunările generale ale acționarilor/asociaților să aibă loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, prin corespondență;
- Prevederea de garanții pentru desfășurarea adunării generale prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță;
- Alegerea celei mai adecvate modalități de desfășurare a adunării generale a acționarilor sau a unei combinații a acestora aparține organului statutar care are competența convocării acesteia: consiliul de administrație/administratorul/administratorii, în cazul societăților pe acțiuni cu sistem unitar de administrare, a societăților cu răspundere limitată, societăților în comandită pe acțiuni și societăților în nume colectiv, respectiv directoratul, în cazul societăților pe acțiuni cu sistem dualist de administrare;
- Similar adunării generale a acționarilor/asociaților, stabilirea posibilității întrunirii prin mijloace de comunicare directă la distanță a consiliului de administrație sau, după caz, a consiliului de supraveghere și directoratului.
Măsurile au ca scop crearea cadrului legal care, în contextul stării de urgență, ce implică restricții de circulație și reguli de distanțare socială, să asigure derularea procesului decizional în cadrul societăților, fără de care nu este posibilă continuarea activității acestora, se arată în nota de fundamentare.
Sunt create, astfel, instrumente care permit adoptarea hotărârilor generale ale asociaților/acționarilor prin corespondență, chiar dacă în actul constitutiv nu se prevede această posibilitate, dar și garanții pentru derularea acestora prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță. Se propune folosirea tehnicii moderne de comunicare ce asigură transmisiunea în timp real și comunicarea bidirecțională în timp real, astfel încât acționarii/asociații să se poată adresa de la distanță adunării generale, să participe, în mod efectiv, la dezbaterea fiecărui punct pe ordinea de zi, să își exprime votul și să poată verifica ulterior modul în care s-a votat în adunare.
Proiectul creează garanții pentru ca toții acționarii/asociații să beneficieze de tratament egal, societățile fiind obligate să utilizeze mijloace tehnice care au compatibilitate cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces si cu un număr cât mai mare de sisteme de operare și să permită aplicarea, în paralel, a sistemului de vot prin corespondență, vot ce poate fi transmis societății prin orice mijloc de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului.
Soluțiile oferă și premisele exprimării depline a drepturilor acționarilor minoritari, nefiind afectate garanțiile de transparență a adunării generale a acționarilor și a documentației elaborate de organele de administrare și de conducere în pregătirea acesteia, nici dreptul acționarilor de a propune puncte noi pe ordinea de zi a adunării.
Având în vedere, totuși, dificultățile pe care unele societăți le pot întâmpina în organizarea adunării generale în această perioadă, proiectul propune prelungirea termenului de întrunire a adunării generale prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea societăților nr.31/1990, pentru a acorda societăților posibilitatea convocării și întrunirii adunării generale a acționarilor/asociaților în modalitățile ce se au în vedere prin această nouă reglementare.
Corelativ, pe durata prelungirii acordate, consiliul de administrație, respectiv directoratul nu este ținut de obligația de convocare a adunării generale, prevăzută de art. 15324 din Legea societăților, articol care obligă la întrunirea organului statutar in cazul în care în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, sa diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.
Nu în ultimul rând, se încurajează folosirea mijloacelor de comunicare directă și pentru derularea procesului decizional în cadrul organelor societare colegiale de administrare și conducere, cu garantarea principiului colegialității deliberărilor.
La propunerea Autorității de Supraveghere Financiara, prevederile acestui proiect nu se aplica emitenților de pe piața de capital care, fiind ținuți de un termen de 4 luni de la încheierea fiecărui exercițiu financiar pentru publicarea raportului financiar anual, in cvasitotalitatea acestora, au convocat si au derulat/urmează sa deruleze adunările generale pana la data de 30.04.2020.
